李世民击败窦建德后，兵临洛阳城下。
王世充率领军队，出方诸门，跟李世民的军队对抗。
王世充的军队缺粮，士兵情绪低落，被李世民的大军轻松的击败，残部拼命逃跑回洛阳城。
李世民的军队乘胜追击，在城门外驻守，王世充的步兵不能进城，惊恐溃散向南逃跑，李世民的军队追杀了几千人，俘虏了五千多人。
王世充不敢再出城，只是据城固守。
李世民将在虎牢关活捉的王琬、长孙安世等人，带到洛阳城外把他们给王世充观看。
并且派长孙安世进城，让他把窦建德的首级拿给王世充看看，讲讲失败的情况。
王世充惊慌疑惑，被震慑的两腿发颤，不知道怎么办，打算冲出包围，向南逃往襄阳，跟将领们商议，都不应声，只得统领文武官员到李世民的军营门前请求投降。
于是李世民没收王世
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